자본금 10억 미만 소규모 회사 특례 정리

주주가 출자하여 회사 성립의 기초가 된 자금을 자본금이라고 하는데, 주당 액면가에 발생주식 숫자를 곱한 금액입니다. 상법상 자본금이 10억 미안인 회사를 소규모 회사로 규정하고 있고, 법인 설립 및 운영에 있어 몇몇 특례를 두고 있습니다. 소규모 회사 특례를 정리해보겠습니다.

 

법인 설립 특례

1. 공증 면제

자본금 10억 미만의 소규모 회사는 원칙적으로 공증을 받아야 하는 서류의 공증을 받을 필요가 없습니다. 이는 소규모 회사에게 수수료를 절감시켜주기 위한 조치입니다. 공증이 면제되는 서류는 다음과 같습니다.

• 발기 설립하는 소규모 회사의 정관
• 발기인회 의사록, 이사회 의사록

2. 자본금 증명 서류

법인을 설립할 때는 주금납입증명서라는 것이 있습니다. 이 주금납입증명서를 소규모 회사는 잔고증명서로 대체할 수가 있습니다. 잔고증명서는 은행에서 발급하는 증명서로서, 법인을 설립할 때와 증자를 할 때 필요합니다. 은행에 방문하여 발급 신청을 하면 5분 내외로 발급이 가능합니다. 단, 잔고증명서 발급 시 1일 동안 출금이 제한됩니다. 참고로, 일부 은행에서는 온라인으로도 발급이 가능합니다.

 

 

임원 특례

1. 이사의 수와 이사회

일반 회사의 경우에는 3명 이상의 이사가 필요합니다. 하지만 소규모 회사의 경우는 1인 또는 2인의 이사를 둘 수 있습니다. 3명 이사의 이사로 이사회가 구성되기 때문에 소규모 회사의 이사가 3인 미만이라면 이사회가 없는 것으로 간주합니다.

 

이사가 1명인 경우에는 해당 이사가 대표권을 가지고, 이사가 2명이라면 정관에서 대표이사를 둘 수도 있고, 두지 않을 수도 있습니다. 

 

단, 소규모 회사임에도 정관상에 이사를 3명 이상 둔다고 정한 경우에는 실제 이사가 2명이더라도, 소규모 회사 특례가 적용되지 않고, 정관상에 1인 또는 2인의 이사를 둔다고 정한 경우에만 특례가 적용됩니다.

 

2. 의사결정기관

상법사 이사회가 결정을 해야만 하는 사항들이 있습니다. 소규모 회사의 이사가 1명이나 2명이라면 이사회가 없기가 때문에, 이사회에서 결정해야 하는 사항을 주주총회와 대표이사가 나누어서 결정을 합니다. 각각 결정해야하는 사항은 아래와 같습니다.

주주총회 결의 사항	대표이사 단독 결정 사항
주식양도에 제한을 둔 경우 그 승인 주식매수선택권으 부여취소 이사의 경업 및 자기거래에 대한 승인 신주, 사채의 발생결정 준비금의 자본전입, 중간배당	중요한 재산의 처분 및 양도 대규모 재산의 차입 지배인의 선임, 해임 지점의 설치, 이전, 폐지 주주총회 소집, 의결권 행사 방법 결정

 

3. 감사의 수

소규모 회사는 감사를 두지 않아도 되고, 이사회와 감사는 별개의 기관이기 때문에 정관에 3인 이상으로 이사를 둘 수 있도록 한 경우에도 자본금 10억 미만이라면 감사를 선임하지 않아도 됩니다.

 

4. 감사의 역할

감사를 두지 않아도 되기 때문에 감사의 역할은 주주 총회사 대신하여 이사의 직무 집행을 감사하는 역할을 하게 됩니다.  단, 이사와 회사 간 분쟁이 일어나게 되면 주주가 회사를 대표하는 것이 아니라 다른 이사나 이해관계인이 법원에 회사를 대표할 자를 별도로 선임해 줄 것을 신청해야 합니다.

 

주주총회 특례

1. 소집통지 기간 단축

일반적인 회사의 경우 주주총회일의 「2주 전」에 소집통지를 해야 합니다. 하지만 소규모 회사의 경우는 주주총회일의 「10일 전」에 각 주주에게 소집통지를 할 수 있습니다. 일반적인 회사보다 소집통지 후 빠르게 주주총회를 개최할 수 있습니다.

 

2. 소집통지 생략

실무상 「기간 단축 동의서」를 첨부하여 소집통지 후 빠른 시일 내에 주주총회를 개최하는 경우가 흔합니다. 기간 단축 동의서는 주주 전원의 동의가 있으면 기간을 단축하여 주주총회를 개최할 수 있다는 내용인데요, 단 기간 단축 동의서를 받아도 소집절차 자체를 생략할 수는 없습니다.

 

하지만 소규모 회사는 특례조항에 따라 주주 전원의 동의가 있다면 소집통지 자체를 생략하고 언제든지 주주총회를 개최할 수 있습니다. 때문에 소규모 회사는 기간 단축 동의서를 사용하는 것이 아니라 「소집절차 생략 동의서」를  작성하면 훨씬 더 빠르고 간단하게 주주총회를 열 수 있습니다.

 

3. 서면결의

소규모 회사의 특례는 기본적으로 운영비용을 절감하고 빠른 의사결정을 위하는 경우가 많습니다. 그래서 일반 회사와는 달리 주주총회 운영비용을 점감 하도록 서면결의를 통해 주주총회 경의를 갈음할 수 있습니다. 다시 말해 주주총회를 별도로 개최하지 않아도 됩니고, 주주총회 서면결의서를 작성하고 주주 전원의 인감을 날인하면 됩니다.

 

주의하실 점은 서면결의와 서면투표를 혼동하면 안 되는데 서면결의를 주주총회를 개최하지 않고 전원 서면으로 결의를 하는 것이고 서면투표는 주주총회를 개최하여 현장에서 의결권을 행사하는 주주들이 있습니다. 서면결의는 정관 규정이 필요가 없고, 서면투표는 정관 규정 필요합니다.

 

또한, 소규모 회사가 서면결의로 주주총회를 갈음했다 하더라도 ㅅ면결의 내용을 바탕으로 의사록을 작성하고 비치해야 하고, 등기 사항이 있다면 의사록에 공증을 받아 등기 신청 시 첨부해야 합니다.